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宏达新材:北京市竞天公诚律师事务所关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

HTC新资料(002211)公报董事会

得知新材:现在称Beijing京天空城法度冷杉上公司严重资产置换并发行使产生关系及发工资现钞市资产筹集补足语资产及关系市之法度反对的话书 公报日期 2015-06-03 现在称Beijing京天空城法度冷杉

江苏得知新资料使产生关系股份限定公司

发行首要资产、发行自有本钱、发工资现钞

市资产筹集补足语资产及关系市

法度反对的话书

二零一五年六月

列入目录

小引 ………………………………………………………………………………………………………………. 2

释义 ………………………………………………………………………………………………………………. 4

文字教派 …………………………………………………………………………………………………………….. 10

一、 中国1971人民解放军严重资产重组 …………………………………………………………………….. 10

二、 严重资产重组提出资历 …………………………………………………… 17

三、 触及严重资产重组的严重拟定草案 …………………………………………………… 44

四、 保障和保障这次严重资产重组 ………………………………………………………. 63

五、 严重资产重组的资产 ………………………………………………………….. 64

六、 这次严重资产重组的得分资产 ………………………………………………………….. 81

七、 严重资产重组做成某事关系市与竞赛 ………………………………………. 188

八、 这次严重资产重组的消息当播音员 ………………………………………………………… 190

九、 自有本钱市自查 ……………………………………………………………….. 192

十、 这次严重资产重组的本质健康状况 ………………………………………………………… 193

十一、 该首要资产的保护便利使就职的机构及其资历 ……………………………….. 200

十二、 结语 ……………………………………………………………………………………………. 201

1

小引

致:

江苏得知新资料使产生关系股份限定公司

现在称Beijing京天空城法度冷杉(以下省略“本所”)接球江苏得知新资料使产生关系

股份限定公司(以下省略得知新资料或利,得知电的新本钱

产臵换并发行使产生关系及发工资现钞市资产筹集补足语资产及关系市(以下省略

严重资产重组特别法度顾问。辩论《中华人民共和国公司法》、《中

中华人民共和国保护法、股票上市的公司严重资产重组把持、股票上市的公司保护发行

把持》、股票上市的公司非下发实施细则、IPO和上市

理方法》、糖衣陷阱保护法度事情把持、糖衣陷阱保护事情

执业裁定(试验)及别的互相牵连法度、中国1971保护人的监督实行佣金的规则及互相牵连规范化记录

短期法度法规规则,研究生已下发了公司或生意得知新资料硕士学位的互相牵连成绩。

法度反对的话书提到。

对本法的反对的话,大约研究生的掮客让跟随州人

1、本法度反对的话书的掮客在

中国1971的实体和现行法度、法规和规范化记录,辩论掮客的实体

包含和互相牵连现行法度、对法规和规范化记录的包含,这次提到的法度记录仅限是故

上我国严重资产重组法度成绩的评论,缺席对海内法度成绩的评论。。

2、笔者的掮客严密的实行了他们的法定职责或工作,笔者依照用心、尽职、老实的十分重大的。,对本

次严重资产重组的墨守法规、合规、真实、检验了无效性。,无法度反对的话书

虚伪在、给误审的劝告性说起和严重未顾及。

3、为出法度反对的话书提到,该研究生的总首席检察官审察了

供的与出法度反对的话书提到互相牵连的记录资料的原文、再现或再现,随着互相牵连成绩。

举行了强制的的检验和检验。笔者的掮客必需品单方居住以下接受

预备互相牵连记录资料:其已向笔者的掮客预备的出法度反对的话书提到所需的自己的事物法度文

笔迹和消息(包孕但不限于原始书面的资料)、复本或言语的目击者极盛时。、

真实的、无效的,自己的事物的实体都曾经向笔者的掮客当播音员了,不隐藏、未顾及、误审或

给误审的劝告性设置,其所预备的记录资料的再现或再现与原文或原文分歧,随着别的记录。

2

消息的署名和盖印是真实的,这些记录的签字者是合法保障的,而且是无效的署名者。

记录。

4、掮客已签字贸易部预备的公司或生意记录。

行支票,掮客以为这项要紧的资产重组非常要紧

的事项,笔者的掮客信赖内阁公司或生意部门、别的互相牵连机构及互相牵连方发行物的验证

约定发行物的资格和接受出法度反对的话书提到。

5、本法度记录仅对中国1971与此互相牵连的法度成绩颁发评论。,

批评会计学。、验资与奥迪、资产评价、外文译员等专业成绩评析。笔者的掮客

本法度记录做成某事互相牵连会计学报表、查帐告发和资产评价告发做成某事稍许的唱片和结语

的前述的各点,这没有谓语这些唱片是进行的、结语的忠实或精密。

身份证明-这些记录的物质缺席专业版本

的非常资历。

6、本所及本所指定而尚未上任的的掮客居住法度、行政规章及公司或生意规则,尽职尽职

和老实信誉十分重大的,严密的居住掮客职业寓意和执业纪律,严密的实行法定职责或工作,为了大约重

大资产重组的互相牵连法度事项(以本法度反对的话书颁发反对的话事项为准及为限)举行了

检验检验,确保本法度反对的话书的忠实、精密、极盛时性,保障不虚伪在记载、

给误审的劝告性说起和严重未顾及。公司认为正确无误将此法度反对的话书作为HTC的新资料。

集合强制的的法定记录,向深圳保护市所和中国1971保护人的监督实行佣金告发

关的消息当播音员,并依法对本法的反对的话中所发行物的法度反对的话承当符合的的职责或工作。

7、笔者的掮客认为正确无误得知新材在其上这次严重资产重组推荐资料中孑然一身援用

或辩论本法度反对的话书的整个或教派物质,但不作顾及。

大发牢骚法度对双方起作用或误会。不特权书面的认为正确无误,本法度反对的话书不充足的是故得分。

严重资产重组有关敷用。

本前述的国务的,笔者的掮客依照掮客工业界公认的事情规范、寓意规范与技能

职责或工作大要,与这次严重资产重组公司或生意的事项

法度反对的话列举如下。

3

释义

除非本法度资格清楚的,要不然,以下说法在本法度反对的话书中具有以下检测出:

江苏得知新资料使产生关系股份限定公司

,它的自有本钱在深圳保护市所

股票上市的公司/得知新资料 指

上市,自有本钱代码:002211

镇江得知 指 HTC新资料预调节

镇江得知化工股份限定公司

分众传媒 指

福克斯多中名辞技术(上海)股份限定公司

分众传媒集合 指 Focus Media及其分店(作为独一整数)

评价一般的日 指 这次市的评价一般的日,即 2014 年 12 月 31 日

审计一般的日 指 这次市的审计一般的日,即 2014 年 12 月 31 日

福克斯传媒自己的事物使合作持有些人多中名辞技术(外面的

标的资产 指

SEA)股份限定公司 100%股权

资产/资产 指 股票上市的公司自己的事物资产和亏累

本市/反向移动教派

指 中锋中名辞使合作

抵消工作提出

这次市/这次首要资产 HTC的新资产将被转变,并发行自有本钱和发工资款子。

重组 现钞市资产筹集补足语资产及关系市

HTC的新资产将运用其自己的事物资产和亏累作为资产。,

首要资产掉换 指 与中锋中名辞使合作所持有些人分众传媒 100%股

权利的对象的平行教派被转变了

HTC新资料轴承中锋中名辞使合作(不含 FMCH)发

发行使产生关系市资产 指 市资产与市资产中间的极限。

分的 89%

HTC新资料轴承 FMCH 发工资市资产和兑现的现钞

现钞市资产 指

资产极限的一教派 11%

得知新股票发行筹集补足语资产,用于向 FMCH

筹集补足语资产 指 发工资这次严重资产重组现钞,设想有剩余额,就用它

补充物流动

《现在称Beijing京天空城法度冷杉上江苏得知新

资料使产生关系股份限定公司首要资产掉换并发行使产生关系及

本法度反对的话书 指

发工资现钞市资产筹集补足语资产及关系市

之法度反对的话书》

江苏得知新资料使产生关系股份限定公司

首要资产掉换

重组告发(草案 指 并发行使产生关系及发工资现钞市资产并募集补足语资

黄金及互相牵连市告发(草案

使产生关系发行与中科院发工资 《

江苏得知新资料使产生关系股份限定公司

与分许多的中名辞

资产市拟定草案 技术(上SEA)股份限定公司全部使合作之发行使产生关系及支

4

付现钞资产市拟定草案

江苏得知新资料使产生关系股份限定公司

与分许多的中名辞

言归正传预测抵消拟定草案 指 技术(上SEA)股份限定公司全部使合作之获益预测抵消

拟定草案》

江苏得知新资料使产生关系股份限定公司

、江苏威伦使就职

《首要资产掉换拟定草案》 指 实行股份限定公司及子公司多中名辞技术(上海)股份限定公司

司全部使合作之首要资产掉换拟定草案》

HTC上候选人提拔会届董事会决议案的最早公报

限价一般的日 指

中锋麦克匪特斯氏疗法现实把持员蒋南春教员,新加坡国籍,

江南春 指 其 所 持 新 加 坡 护 照 登 记 名 字 为 JIANG NAN

CHUN

Focus Media (中国1971) Holding 限定/中锋中名辞

FMCH 指

(中国1971)刑柱股份限定公司,中锋传媒原海内总公司

上海市使分支公共数字消息技术股份限定公司

,中锋中名辞子

聚焦数码 指

本放牧的消息技术 指

上海分众海报传达股份限定公司

,中锋中名辞子司

志忠资讯科学与技术(上SEA)股份限定公司

,中锋中名辞子

志忠资讯科学与技术 指

Focus软件 指

上海Focus软件技术股份限定公司

,中锋中名辞子司

深圳前海使分支公共消息效劳实行股份限定公司

,分众传媒

前海子公司 指

分店

上海睿智 指

上海睿智海报股份限定公司

,中锋中名辞子司

华泰联系保护限定职责或工作公司

东北保护使产生关系股份限定公司

孤独财务顾问 指

限公司

华泰联系保护 指

华泰联系保护限定职责或工作公司

东北保护 指

东北保护使产生关系股份限定公司

立信审计 指

立信会计学师事务所(特别普通打伙儿)

中国1971联系评价 指

中联资产评价集合股份限定公司

公证天业 指

江苏省公证天业会计学师事务所(特别普通打伙儿)

常设信评价 指

上海立信资产评价股份限定公司

Faegri,美国糖衣陷阱 Baker Daniels

费比迪 指 LLP),对这次市触及的稍许的互相牵连事项公布法度

提到和/或法度照会的美国掮客

对这次市触及的稍许的互相牵连事项公布法度反对的话

香港掮客,包孕但不限于罗巴岑糖衣陷阱

香港掮客 指

( Robertsons Solicitors )、 美 富 律 师 事 务 所

(莫里森 & Foerster LLP)、尤里信

5

西罗萨迪糖衣陷阱(威尔逊) Sonsini Goodrich

& Rosati Attorneys at Law)

Media Management Hong Kong Limited,分众传媒

Media 实行层(香港) 指

刑柱使合作,姜南春教员 100%把持

Power Star Holdings (Hong Kong) Limited,分众传

Power 星(香港) 指

中名辞使合作

Glossy City (HK) 指 Glossy City (HK) Limited,分众传中名辞使合作

Giovanna Giovanna Investment Hong Kong Limited,分众传

使就职(香港) 中名辞使合作

Gio2(HK) 指 Gio2 Hong Kong Holdings Limited,分众传中名辞使合作

HGPL T1(HK) 指 HGPLT1 Holding Limited,分众传中名辞使合作

CEL 中名辞(香港) 指 CEL Media Investment Limited,分众传中名辞使合作

手电筒(香港) 指 Flash (Hong Kong) Limited,分众传中名辞使合作

珠海混合股权使就职打伙儿生意(限定打伙儿)

,分众

珠海的赚得 指

传中名辞使合作

上海齐特使就职实行打伙儿生意(限定打伙儿)

,分众传

筝使就职 指

中名辞使合作

珠海金汇创业使就职股份限定公司(限定打伙儿)

,分众

羽毛的丰富大发牢骚 指

传中名辞使合作

苏州昆玉戈尔登城股权使就职生意(限定打伙儿)

,分众

昆玉戈尔登城 指

传中名辞使合作

荣遗嘱明 指 宁波荣遗嘱明股权使就职打伙儿生意,分众传中名辞使合作

矿泉疗养地市威灵一使就职打伙儿生意(限定打伙儿)

,分众

矿泉疗养地威灵 指

传中名辞使合作

上海宏宏使就职实行鼓励(限定打伙儿)

,分众传媒

微观使就职 指

使合作

上海宏联使就职实行鼓励(限定打伙儿)

,分众传媒

红莲使就职 指

使合作

上海鸿前使就职实行鼓励(限定打伙儿)

,分众传媒

洪谦使就职 指

使合作

上海鸿英使就职实行鼓励(限定打伙儿)

,分众传媒

洪颖使就职 指

使合作

惠家和兴 指

惠家和兴(现在称Beijing)使就职股份限定公司

,分众传中名辞使合作

深圳金海置地股权使就职打伙儿生意(限定打伙儿)

纳捕到 指

伙),分众传中名辞使合作

贝因马特集合 指

贝因马特集合股份限定公司

,分众传中名辞使合作

台州新恒中润使就职基金(限定打伙儿)

,分众传媒

信奉与以低沉而有回响的声音发出 指

使合作

6

矿泉疗养地市景富使就职打伙儿生意(限定打伙儿)

,分众传媒

景福使就职 指

使合作

现在称Beijing股权使就职开采鼓励二期(限定打伙儿)

,分众

开采鼓励二期 指

传中名辞使合作

上海友信使就职实行鼓励(限定打伙儿)

,中锋中名辞自有本钱

优良的使就职 指

洲洲资产 指

洲洲资产实行(上SEA)股份限定公司

,分众传中名辞使合作

湖南培养宴请使就职基金生意(限定打伙儿),分众

湖南培养 指

传中名辞使合作

信誉评级使就职 指

土布信誉评级使就职鼓励(限定打伙儿)

,分众传中名辞使合作

深圳华实鹏逸使就职打伙儿生意(限定打伙儿)

,分众

《花史彭义》 指

传中名辞使合作

上可航区原国务的使就职实行打伙儿生意(限定教派)

,

陶原因 指

分众�

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